接下来我们看一个案例 这个案例是相当复杂的 我们给大家做一个简单的介绍 比如说有一个公司 那么他拿到一块地 这块地地价是3000万 一年以后这块地价飙升到7000万 然后他就准备把它卖出去 然后赚这个差价4000万 那另外一家B公司注册资本是1000万 他就想用7000万的价格买下来这块地 那么现在想问的问题是 怎么样能够让这两家公司合作成功 并且实现整体利益最大化呢 那我们考虑的一个主题就是说 是否可以考虑以土地使用权投资入股 因为土地使用权投资入股是否合适呢 在新的政策的变化下 土地使用权投资入股只要你跟房子沾上边 跟土地房地产沾上边 那就需要缴纳土地增值税 那这种情况下 我们来考虑怎么样让双方的利益最大化 首先根据这个城市房地产管理法 房地产没有完成开发投资总额的25％是不允许转让的 所以在这种情况下如果 A公司直接转让是不行的 那他这时候这个地都动都没动 他直接卖是不让卖的 那这两个公司能不能合作建房呢 A公司把这块地拿出来投资入股 B公司拿出来钱我们来合作建房行不行呢 但是这个情况下 可能不符合A公司股东的意愿 我不跟你搞合作建房 我就把地卖给你最简单 然后B公司也不愿意跟他合作 为什么呢 一合作多一个股东 多一点麻烦 决策的效率就会降低。 我想这么干 你不愿意这么干 咱俩谈不到一块 所以这种情况下 就遇到问题了 又不能转让 又不能现在合作建房 能不能够按照我们前面介绍的思路 咱俩先成立一个项目公司 然后过一段时间 我们再把股权再转让回购呢 这种思路行还是不行呢 你要想另外一个问题 这块地值7000万 那投资的话 A公司在将来的成立的合作公司中间 A公司占的股份是不是就很大呀 而你B公司的注册资本才1000万 你占的股份小 你拿什么回购 你不可能把那个股价卖的很便宜吧 那你拿什么回购我呢 你没有实力 所以这一点上可能也会存在一些问题 那怎么办呢 我们来考虑一下 我们提出下面这种方案呢 行还是不行 我们大家一块来商量 第一步是我考虑让这个A公司派生分立出来一个公司Y 这个Y的资产就是这块地了 价值是3000万 然后我把这个派生出来的这个公司呢 他的股本设计成500万 另外呢 是2500万的负债 做一个整体的资产剥离或者是分立 这是我们考虑的第一步 第二步呢 这个目标公司成立以后 跟原来那个想买地的那个公司B呢 两个采用新设合并的方式在把它合并掉 成立一个X公司 又成立一个合并公司X 然后双方分别拿他的资产 股权重新组建一个股权 那么这个Y公司在中间大概占33％的股份 那B公司占66％的股份 他就拿1000万投资入股占66％ 那Y公司你说我这块地值7000万怎么才占33％ 1/3 那剩下的那个钱呢 我作为负债 我欠你的 作为公司负债 目的是干什么。 保证你这个买方B公司他的控股权 绝对的控股权 主要是这么一个想法 然后第三步 将来的话呢 合并的X公司就拿这个地块做抵押 以地抵押到银行去申请贷款 比如说 假定说贷来5500万吧 那么加上这个公司原有的1000万的资金的话 他总共就有6500万的资金了 可是我负债也负了6500万 OK 我还债了 我拿我自有的1000万的现金 再加上银行贷来的5500万我还债 把6500万的债务我就还掉了 再过一段时间 原来A公司的股东以一比一的方式把他的股权再卖给买方B公司的股东 再卖掉 也就是股权回购了 这么一来的话 就整个这个回购完了以后 X公司的资产负债表结构就变了 变成什么了呢 资产7000万 负债5500万 净资产1500万 变完以后 在交税上有什么差别 税收上有没有差别 各位 我刚才介绍这么几个过程 在税收上会有什么差别呢 第一步 第二步 第三步 第四步 非常复杂 先派生分立 后面又吸收合并 然后第三步我们到银行拿地抵债 从银行贷款 贷了款以后再把这个钱负债还掉 到了最后一步又股权回购 一系列的动作 这个案例是非常复杂 庞大的一个案例 那么如果能我们一步一步都能做到位的话 我们的结果会怎么样呢 我们这样做的目的无外乎就是什么 你这块地原来是3000万 现在卖4000万就有一个议价 卖7000万就有一个4000万的议价 这个4000万的议价如果你要交土地增值税这一项的话 会怎么样 单纯要交土地增值税你算一算要交多少土地增值税 3000万的一个成本 卖7000万 议价4000万 4000万÷3000万是133％ 133％它的增值率是百分之多少 30％ 40％ 50％ 是50％ 那么这时候我们议价要交多少土地增值税要 我们算一下。 3000万现在卖到7000万 咱们的议价是4000万 4000万乘上 乘上30％ 40％50％ 再减去3000万×15％ 那我们算下来税是2000万－450万＝1550万 我们议价4000万 我们需要交土地增值税这一项

那么前期我们考察了10块地 20块地 每块地可能花了3万块钱成本 那么20块地呢 我们就花了60万的差旅费的成本去考察 60万 可是这些最多也就60万的差旅费进到我们公司的帐上去了 那么反过来我们在前期在看地的时候 能不能考虑一个问题 我们能不能请一些更专业的机构 来帮我们去做这样的调查和论证呢 比如说能不能找戴行 能不能找世联 在我们的行业在论证方面应该算是比较好的几家公司 我们请他们来给我们做论证呢 哪怕我一次付他100万的费用都是愿意的 为什么 他比我们更专业呀 你付他100万可能买出来一个结论是NO 给你一个报告 你付给他100万 他给你一个报告 你这块地不行 不适合你们公司的发展 结论是NO 那你这100万有人就觉得冤了 100万就买一个NO 好了 但是你别忘了一个问题 这个100万你买个NO是值得 否则你自己得出的结论也许是YES 好了 那你自己去投上1000万 最后这1000万可能肉包子打狗 那你的损失会更大 所以我们也会考虑请更专业的公司 那当然我们还是可以继续用我们自己内部的力量去做这样的考察和论证 但是你如果继续用自己内部的力量考察论证的时候 我就给你一个建议了 应该考虑一个问题 部门公司化 业务外包化 7-1什么叫部门公司化 你可以把你们那个调研的队伍 那个考察认证的那个队伍 把它由你们公司的内部人员把它独立出去成立一个公司 这公司专门给你们公司从事土地的认证调查工作 然后自然是独立出去成立一个公司以后 7-1跟着会怎么样 内部收费 亲兄弟明算帐 我现在是一个公司了 专门负责调研的 我帮你去收你的调研费 我收你的规划费 规划设计费用 很贵的 一个规划设计我收你个两三百万 两三千万 也不算多 规划设计费 否则的话你找你们公司内部做那这个调研是这样子 我一个调研报告 看一块地收你50万不多吧 专业公司收你200万 我内部公司我收你50万总不算多吧 好了 我一个项目收你50万看一块地 结论是NO 50万买了一个NO的报告然后再看下一块地再付50万 结论依然是NO NO NO…… 一直NO下去 NO到多少 NO到10块地 10份报告 付了500万 最后终于最后一个报告是YES 那这种现象是很正常的了 我看10块地不一定能拿一块 说不定10块地一块都看不中 20块地才看中一块 那么这种情况下 我付了500万 原来我是内部的话是60万 现在我可能是500万或者是600万 买了10份报告 最后终于选择了一块地我付了500万 原来我是内部的话是60万 现在我可能是500万或者是600万 。 那么这样我的前期的调研费用就扩大了10倍 那我这个将来计算土地增值税的成本是不是也就放大了10倍呀 那么在这样的一个过程中间 只要你是具有商业合理性 我们讲什么叫税务筹划 以法律为准绳 以事实为基础 你要有事实产生 你不要纯粹为了筹划而筹划 那不叫筹划 那叫偷税 第二你要注意这个价格 只要你这个价格OK 比如说外面是200万 我自己内部的公司我专业差一点点 但是我收50万就OK了 假定说50万是合理的情况下那我们收你一个五六百万的费用也是正常的 通过这种方式我们就可以加大我们前期的成本和费用。 另外在拿地和将来报建阶段 其实我们还有一个很重要的问题是 7-2你以什么形式报建 这已经决定了你未来怎么交土地增值税 这个税负差距也是很大的 比如说举个简单的例子 我最近在我们福建做了一个项目厦门有一个项目它就很简单 它建了一片小区 这个小区里面有很多栋楼 其中有一栋五层的小楼就是他们公司准备建好以后 他们公司自己做办公楼的 他就没打算卖 自己公司也要用办公 所以这栋楼就是自用 可是呢 当初你要想一个问题 当初他报建的时候 这些公司老板就很少会从财税的角度去考虑 老板也想不到 然后报建是什么人报建呢 在你们房地产企业报建肯定不是财务部的人报建对不对 是其他部门的人报建 可是其他部门的人懂税吗 他们是不懂的 那么办报建手续是怎么办呢 我整个这块地有20栋楼 那合到一起我就办 整个其他的楼都是对外开发的 所以我这整个20栋楼整片统一报建 报建什么 商品房开发的名义报建 那报建完了以后 包括这五层的办公小楼也是以商品房开发的名义报建 好 将来以后用于公司自用怎么样 根据我们的税法文件就麻烦了 根据我们税法的规定 你自用的这块也要交土地增值税对吧 好 那问题来了 在当初报建的时候应该怎么样 报建的时候我们改一改 我其他的19栋楼是商品房开发的报建 然后我自己这五层销售是什么 自建固定资产 以自建固定资产的形式去报建 那结果就不一样 我将来自己建好以后 我自己公司去用于办公 这个就不存在视同销售的问题了 就不需要缴纳相应的土地增值税和企业所得税 所以你当初在报建的时候 这个手续以什么名义报 因为你到国土规划部门去办