那么接下来我们讲第二个方法 经济合同法 就是我们作为房地产企业 在对外也要签定各样各种的合同 不同的条款呢 就会带来不同的一个税收的一个效果 那么我们请大家来看几个例子。 比如说拿地 一方有钱没地 一方有地没钱 我们之间就会涉及到土地方和资金方之间的合作 那么合作常用的模式就往往是以下几种了 比如说 A公司出钱 B公司出地 大家合作建房 A公司是资金方 B公司是土地方 咱们合作 那么这个合作方式有几种 在以前咱们整个中国的十年之内也有一个合作模式的演变过程 像以前我们是怎么合作的呢 我土地方B把这块地拿出来 然后我交给你A 我剩下的就不管了 三七二十一 什么不管 你A公司你自己拿这块地你自己去开发 那么开发以后 就有几种情况了 你可能把这块地交给你以后 你把这块地拿去盖房 盖好房子以后 有几种 第一你可以分钱给我 也有可能你分房子给我 那分钱给我还简单 分房子的时候 又不一样了 比如说你把这个楼建好 给我1000万的房子 那我拿到这1000万的房子又有两种情况了 第一种情况我可能是自用 还有一种情况我是对外卖 我对外卖 那如果自用还好说 如果对外卖的话呢 您在卖楼的环节就要交税了 是不是 所以这个合作模式我们在早期大概九几年我们很多时候都是这么合作的 那么在这中间就产生的重复纳税了 怎么重复纳税了呢 第一你开发商把这块地 B公司把这块地拿出来的时候 要视同为土地使用权转让 要交一道土地转让环节要交一道税收。 第二 如果你这个资金方A 公司把房子建好以后 分1000万的房子给他 要当你卖给他 卖给B公司 这又要交一道税收 然后呢 您B公司拿到这个房子以后 拿了以后你再要销售到你真正的买家的时候呢 又要交一道环节的税收 就交的三个环节的税收 这就产生了重复纳税的现象了 那如何解决呢 后来我们这个合作模式就演变了 演变成什么样子了呢 就是我们现在比较流行的一种做法 这是土地方 这是资金方 然后咱俩成立一个合作公司 而一方出钱 一方出地 土地方占多少股份 资金方占多少股份 然后呢 我把这块地拿进来投资入股 你拿钱进来 然后建好房子以后 建好以后 由合作C公司去盖这个房子 盖房子也有几种情况了 建好以后 你给我土地方 有可能给我1000万的房子 然后这个房子我拿到手还是一样的 有可能自用 也有可能对外销售 那在这种情况下合作模式下 我的税收上有什么差别呢 您这个资金土地方把这个地拿来交给投资入股的形式入到合作公司 这个环节就不用交税了 跟上面那种合作模式少交了一道税了 但是如果你的合作公司这个C把这个房子分给土地方 这还是要交税的 然后你土地房拿到房子对外销售 又要交税 你还要交两道税 中间又有重复现象 重复纳税现象 所以在这种情况下 但是省了一个环节的税收 所以我们第三种情况 还是合作 合作以后 我不分房子给你 房子统一由合作公司对外销售 销售完了以后 我分钱给你 比如说我分1000万块钱给你 而这1000万块钱是利润分配 那这种情况下 我只要交一道环节的税就可以了 就是我卖房子是一定要交税 这是跑不掉的 一定要交的 但是我前面土地拿出来是不用交税了 因为投资入股 但是不同了 我们现在讲的按照新的21号文件规定 土地投资入股 营业税可以免 但是土地增值税 以前是免的 现在土地增值税也要交了 恢复征收 所以这种情况下 总的来说 营业税还是可以免掉的 还是要少交税 分钱 这是我们绝大多数房地产业界比较流行的合作方法 一方出钱一方出地 成立一个项目公司 共担风险 共享利润 然后分钱给你 按照利润进行分配。 这是目前比较看的 但是我们又有新的 又有一种谋划的模式了 这在税收上面也会有考虑的 比如说土地方A 这边是资金方B 然后他们两个先把这块地拿出来 成立一个项目公司C 过一段时间呢 过一段时间以后 土地方把这股权卖给资金方B 卖股权 也换句话说 资金方做股权回购 为什么会出现这种现象呢 这是很多土地方呢说白了我是农民 我不懂盖房子 您们资金方您们是专业的开发公司 您是中海 万科 您们比较专业 那这种情况下怎么办呢 我和您合作 我如果成立一个项目公司C 然后共担风险 共享利润 那就糟糕了 您如果开发的好呢 我可能还多赚钱 比如说这块地值1000万 您将来给我1000万的房子或者是1000万的钱 那我是看得见摸的着 实实在在的 可是我们如果说我们成立项目公司 我们共担风险 共享利润的 如果说您没有利润呢 您亏了呢 那我不是1000万也没有 肉包子打狗 所以这种情况下 我给您搞固定回报 我不跟您搞共担风险 一旦固定回报了 就像我们前面描述的那种模式 那就交税要多了 那交税多的情况下 双方就有利益共同体 他就要协商 那就成立这种模式 我们俩共担风险吧 但共担风险像我刚才描述的这种方式 又有风险 土

第三点 第三个方法是重组法 通过企业资产 股权 债权 组织结构和业务模式进行重组 这种方法也是经常用得到的 比如说我们举个例子 现在有个烂尾楼 在那里现在因为资金问题停在那里卖不了了 经营不下去了 假定说您是某一个开发商 您看中那块烂尾楼有利可图 那您准备去收购它 那收购的时候就有不同的这种形形式了 那我们来考虑一下 比如说 项目转让 这座烂尾楼作价3000万 还是作价5000万 那么直接把这个3000万 5000万把这个烂尾楼收购下来 这叫项目转让 另外搞股权转让 这个烂尾楼本身肯定是有公司的 是一个公司下属的资产 那我不是买这个项目 不是买这个烂尾楼 而是买这个烂尾楼上面的那个公司 拥有这个烂尾楼公司的股权 这叫股权收购 另外还可以联营合建 咱俩联合开发吧 您把这个烂尾楼拿出来 您不是缺钱吗 我把钱掏出来 咱俩把这个房子建好 建好以后呢 咱利润怎么分 咱谈一个比例就完了 也可以委托开发 您没钱 您把这个烂尾楼交给我 委托我来开发 开发以后赚了多少钱 这就有不同的收购的方式 不同的形式呢 在税收上面的差别也非常大 后面我们会讲一个案例 比如说我们来具体拿一些数据给大家测算看一下 那您如果是直接转让这个项目的话 对于卖方来讲 不合算 交的税是很重的 但对于买方来讲呢 就合算 那么如果卖股权呢 对卖方来说是很合算 但是对买方来说就不合算 我举一个简单的例子 大家可以听的明白的例子 一听就懂 这个非常容易 我们拿一个实际的数据来套一套 比如说这个烂尾楼本来就是1000万 您花了1000万建了一半了 而现在这个烂尾楼 一般来说烂尾楼都是在市中心 地段还不错 还是现在把它开发出来还是有利可图 所以您们看 中国各地原来到处纷纷都可以看到烂尾楼 现在没了 为什么没了 卖了现在楼市好了 所以卖了都是有钱赚的 好了 我们这个烂尾楼卖多少钱呢 卖了3000万 1000万卖到3000万 那这种情况下呢 我们来看一下 如果直接卖这个项目的话 他是有2000万的议价 那对于卖方来说他有2000万的议价 他要交多少税呢 他2000万×5％ 交营业税100万 另外这2000万有一个议价要乘上60％了 再减去1000×15％ 这个要算下来是多少 1200万－150万＝1050万 1050万这是土地增值税 那么另外您还有一个利润 还要交企业所得税 那交企业所得税交多少呢 2000万的利润减掉100万的营业税再减掉1050万的土地增值税 那这是您的税后还有850万的利润 850万的利润×33％ 那这个我不知道算下来多少 大概270万吧 我们简单假定算是270万吧 那么合在一起的话 您就交掉1150万＋270万＝1420万左右吧 就是您有2000万的议价大概需要交1420万的税收 那么交完之后 您大概净剩下也就是580万左右了这税负还是非常重的 对于卖方来讲 如果说我卖股权呢 如果现在卖这个烂尾楼不是卖项目 我是卖股权 卖股权会怎么样呢 那就不同了 卖股权我首先营业税不用交 土地增值税不用交 那我剩下要交什么税了 只交一道企业所得税 也就是2000万×33％ 交660万的税收 那这交660万的税收跟我们刚才算出来的大概是1420万的就差不多差了760万的税收了 他就少交很多很多的税 所以您卖股权和卖资产完全不同 交的税都不同 因为股权不要交营业税 股权转让也不用交土地增值税 所以这中间差别非常大 这是从卖方的角度来考虑的 卖方合算 卖股权比卖资产合算 可是反过来我们从买方来讲 又怎么样呢 买方是不是合算呢 买方就不合算了 比如说买方如果是买资产去的话 他有一个好处 我们再换一页 从买方的角度 1000万的土地 他议价3000万买来 如果他是买资产 从买方的角度来讲呢 他的这个土地成本就是3000万 那假定说您再投入1000万 然后把这个楼就建好了 烂尾楼我们再投1000万 4000万我们把它建好 对外卖呢 比如说我们可以卖到6000万 销售额6000万 我可以赚2000万 那这种情况下 将来卖方交税就有变化了 营业税没有什么变化 但是交增值税的时候 您看他交多少呢 他6000万－3000万的买价 买来这块烂尾楼 再加上1000万 1000万是他后期又投了1000万的工程费 那么合到一起他投了4000万的成本 那么这时候呢它的增值是2000万 2000万÷4000万 它的增值率是50％ 50％它的土地增值税税负是多少呢 2000万 50％ 是30％ 那就乘上30％ 他交600万 买方交600万的土地增值税 然后所得税呢 就是我们再算一下这是增值率 所得税是（2000万－600万-300）×33％ 也就是1100万×33％＝330万 交330万 合到一起他们交了930万的税收 那么这个是从什么情况 这个是从买方买这个项目的情况来看 那