画外音：企业干的好不如卖的好，并购中该怎样确定交易的价格，如何处理并购之后的隐痛？以及如何最大价值的发挥并购效益呢？ 冯鹏程，全国著名资本运营、财务管理、战略与商业模式专家。内蒙古资本运营与管理科学研究院院长，国内第一位提出企业财富管理理论的学者。已成功为发改委、中国总会计师协会、中海油集团、兰州《读者》集团等上百家企业提供咨询、培训、和投融资服务。二十年的企业管理和资本运营实战经验，常年在清华大学、北京大学等知名学府EMBA班、总裁班讲授《解密企业财富密码》系列课程，理论联系实际、深入浅出的授课方式和风趣幽默的语言风格备受欢迎，被学员一致评为培训界的“鬼谷子”，讲台上的“小沈阳”。发现企业财富密码，《赢家大讲堂》携手冯鹏程老师为我们带来《探寻企业财富奥秘》之全新课程。 并购的范围其实就是包括我们并购的就是它的资产，还是说整个企业，个企业里面又包括我们全部把企业买过来百分之百买，还是说我们买一部分股权，还是说我们买小股份股权，这都不一样。那么我们买股权跟我们的价格其实也有关系，你比如说我们百分之百，把对方企业买过来还有我们买一小部分股权，这两个价格不一样，一般来说，买100%股权的价格要贵于，买一小部分股权，因为我们知道你把整个的股份买过来以后，对方不可能在这个企业再收益，那么他可能会把未来的收益，都一次性给你要过来，那么在这里面我点几个比例，我们企业家要注意一个100%、一个67%、一个51%、一个20%到30%、一个是5%以下，为什么我要说这几个比例，因为这几个比例直接影响到我们并购的价格。 为什么67%我要列出来，我们知道67%正好是2/3，多数，我们公司法里有一个规定，在许多事项以上，是需要2/3多数的股东同意，这个事情才可以做，那么如果说你买对方67%，相当于把人家的重大事项，决策权基本上都买过来了，那这个时候你的价格也是比较高的，还有一个51%，为什么51%也很重要，我们知道我们买企业的目的里面其实还有一个目的就是，我能迅速地让我企业的利润增加，你比如说现在我的规模不够大，利润不够大，我把对方一个企业买过来以后，如果说我买的是，对方51%以上股权，含51%，那么我就可以合并对方的报表，合并对方的报表是什么意思呢？就是对方的利润可以纳到，我的报表里来这样的话，你的报表会很好看，包括你再融资也好，包括你上市也好都很有用，所以说51%也是一个关节点。那么20%和30%呢，就相当于你是一个参股了，这个时候价格肯定要低于51%以上，但是他也有董事会席位，那么5%以下呢，基本上是你买过来以后，只是一个纯财务投资，连董事会席位都没有，所以说这几个比例我们要清楚，我们设计交易结构，包括我们设计支付方式，包括我们对于整个安排的时候，我们要考虑到，那么这个比例有了以后，那我们还要考虑的一个问题，就是我们在这个里面，对企业的估值方式是什么，还有我们的法律的，一些事务安排是什么，还有我们支付的方式是什么，那么支付方式我要讲两句，那么支付方式总体来说，是这么几种：一种全部用现金去支付，一种我全部用股份去支付，换股支付，还有一种是我替他去还债支付，还有一种现金加股权支付，这么几种方式都可以用，那么我们简单说一下，用现金方式支付好处，被并购企业有可能会比较愿意，因为他能马上拿到现金，所以他有可能会给你，一个价格折让这是好处，对于并购方来说坏处是什么，就是我们拿出大把的现金，现金我们知道是有成本的，而且通过现金的方式，是要交税的，那么我们要考虑这个成本和代价。当然了一般来说纯拿现金的也比较少，但是中国的企业比较多，但是我一般不太赞成，买一个企业纯拿现金那还有一种方式是用股权支付方式，股权支付方式意思就是说我买你的企业，我不支付现金，我拿我的股份换你的股份，也叫换股支付，这样双方都不用，被并购方得不到现金，并购方可以拿到现金，并购方也不用支付现金，这样的话对于并购方来说它的好处，是什么，我没有资金的压力，我用股份去支付，而且还有一个好处是双方都不用交税，但是对于被并购方来说，就是它的不好处，它希望拿到现金，套现套不了，所以说第三种方式现金加股权，这是我最推崇的方式，为什么我推崇这种方式， 原因一个现金加股权它既考虑了并购方的利益，就是并购方它可以少出现金，同时也考虑了被并购方的利益，被并购方也能得到一定的现金，这是一个好处。那么第二个对于并购方来说，它还有一个好处就是我们知道买的没有卖得精，如果说我一次性选择了现金支付，那么很有可能这个企业的一些瑕疵，我们如果没有调查出来的话那有可能会是我们的定时炸弹，因为我们知道，再完善的净值调查也有可能会有一些漏洞，那怎么办？我建议在实务中最好的方式是什么，现金加股权，我给你一部分股权。在这个企业里那么你就不会给我的企业埋炸弹，因为如果埋了炸弹，爆炸以后对两家都没

在资本运营过程中并购过程中，那我们股权的并购怎么规避一些税收，这也是我们要考虑的问题，当然了最后方案里面要考虑到我们的会计处理怎么处理，说白了就是最后我们的账，怎么去做，这都是我们要考虑的问题，那么如果这些方案做完以后，下面就是我们要谈判、签署协议的问题，我相信艺术也很多，一般来说，在我们实际操作过程中有这么几个经验，一个就是说我们并购企业，最好是如果说对方不是很愿意卖给你的前提下，最好是委托一个第三方中介，财务顾问去给你做这个事情，我觉得这样的话把握更大，而且更好说这个道理很简单。为什么我们中国传统社会相亲都需要一个媒婆，因为我们知道直接两家去说不好说，媒婆在这边说一下，在这边说一下，她会起到一个促进作用，这就是媒婆的好处，那么企业并购也一样，你有一个顾问，他相对来说比较有些话好说，这就是并购。我说你要有一个财务顾问，有一个财务顾问那么里面还有一个技巧就是，我们谈判的时候我们怎么去谈，你比如说我们去谈判，如果对方他不愿意卖怎么办，我就举这么一个问题，比如说对方说了我就是不卖，因为我们知道除非对方是上市公司，我们可以恶意并购，如果对方不是上市公司，是一家家族企业，人家百分之百控股，你没有办法你又不能去生生的，把别人抢过来，这是法制社会对吗？那怎么办，那我们只能去，我总结了一套经验叫威逼利诱，这个利诱，一般来说先说利诱，利诱怎么去利诱，一般来说从我的工作经验中，因为我也在做并购顾问如果有一个企业委托我去并购另外一个企业，另外一个企业就是不愿意卖，那我会怎么去利诱，我会这么说，如果说你们两个企业合并，我会给它测算，它的市场份额到多少，它的价格有可能会提高，它的成本有可能会降低，利润最后会扩大，最后双方都会得利，这叫利诱对吗？那么利诱不行，因为我们知道中国的企业家，民营企业家都有一个情结，什么情结？宁当鸡头不当凤尾，就是说我这个企业小，我也是鸡头，我到你那个企业你那企业虽然大但也是凤尾，凤尾跟鸡头这个作用不一样，就跟一个企业里面，老大跟老二看着就差一位其实差距可大了，对吧，因为基本上大事都是老大做主，老二做不了主，所以说中国的民营企业家，都爱当老大，这个是有问题的。这个为什么中国的企业，在某些程度上虽然说，看似发展速度很快，但是有它的隐患，隐患是什么，就是说不知道，用并购整合的手段去发展企业，因为这种方式在中国现在情况下远远优于，你去新开公司的这种方式，但是由于我们中国一个民营企业家观念的问题，当然了还有我们中国地域限制的问题，包括行政保护的问题，还有体制的问题，导致我们好多企业不用并购的手段，而用新建的手段，但这其实是不对的。 当然了还有一些企业是把自己的企业非要捂着，威逼，怎么去威逼？威逼，我一般是这么采取方式，利诱完了以后，那我就会说假设说你不把你的企业卖给对方会有什么后果，当然了后果一般我会跟他说，一种你就是不卖，那你也能活下去，但是你活得会很惨，为什么？对方已经拿了一笔私募股权基金，他拿着基金以后他有钱了，他可以跟你烧了，不就是烧钱吗，那我呢跟你打价格战，你在哪儿开一家门店，我就开一家，你卖一块，我卖九毛，完了烧。前三个月你还能扛得住，三个月以后，你没有钱了，你规模小的这方你肯定扛不住，扛不住怎么办，又有两种选择一种清算关门，一种卖给对方，但是这个时候，你再卖给对方的时候，你的企业很有可能已经打折了，不值钱了。所以我说一个优秀的企业，应该在这个时候评估，我到底是为了什么，如果说你真是一个优秀的企业家，用市场经济思维方式考虑，这个时候最佳的选择就是跟对方去商量，我们的企业跟你们企业战略合作，并购的方式进去没有问题，但是我的利益在哪里，利益能不能最大化，只要能这事就可以干，当一下凤尾有的时候也是有好处。那么这里面我们估计还要考虑一些问题，比如说董事会的安排比如说如果有土地、土地使用权属的问题、包括还有人事的安排，还有等等等等，关联交易的安排等等等等都要考虑到。

当然了这里面签订协议，我们有可能还要考虑到我们自己的能力问题，就是你到底有没有能力把对方给整合，因为并购好并购就是花钱去卖，大不了我就多花点钱去买，但是能不能整合过来，这不一定，那么谈判完签署完这个协议的时候，我们还有一个事情也要考虑就是说这些协议，是不是要股东会批准，是不是要董事会批准，是不是要政府部门批准，我们都要考虑，那么协议里面有可能要签上这个协议的生效，必须经过董事会，股东大会，有的再经过上级主管部门，甚至有的还要经过一些行业部门批准之后，才能够生效。这是我们要注意的，好如果说我们协议签署完之后，我们下一步要干的一件事，就是进行变更登记，因为我们知道把对方企业买过来以后，买的它的股权，甭管是全买还是部分买，以及控股买，我们都要变更登记，去工商局去变更登记。好那么变更登记完了，这个时候对方的企业才被我们，真正买过来了但是买过来了以后，只是万里长征的第一步，难事还在后头，我们说了买一个企业就相当于两个人，结婚很容易，整合就相当于两个人过日子很难，那并购以后整合就有一个数据是这么说的，并购了以后整合成功率只有30%，70%是失败的，就是不成功的，对吧，那么这样的话，有的企业家就该问了，既然70%都不成功，我还要做它干吗？那我想跟你讲一个道理，现在这个社会优秀企业家，我觉得你应该具备一个素质，一个思维方式就是早晨起来第一件事，原来的时候传统的时候有可能是什么，企业家考虑的是我起来以后，考虑一下我手上有没有钱？有没有钱去买原材料？有没有钱去买机器设备？有没有钱去雇佣工人？有没有水平去研发？能不能研发好？能不能去把市场攻下来？然后赚得利润。但是现在优秀的企业家应该考虑什么东西呢？我就得应该考虑早晨起来第一件事，我想一下这个行业里，有哪一家企业值得我去买，我怎么去买，能不能买过来，好考虑了一圈以后，结论是我没这个能力去买，那马上考虑第二件事，我以什么价格把我卖给对方卖出一个好价钱来，这也是本事，所以我说我们企业家必须要转变这个思维方式，那么我们再看整合。 我说是一个很重要的事情那么它到底包含什么内容，我们来看一下一般来说一个整合分为这么几个内容，一个我把它叫做战略的整合，那么你来把对方并购过来以后，入到你的系统中你要有你的一个战略，当然这种事情我把它叫做重要但是并不紧急，因为我们知道战略的整合它不是一件一天两天，就能完成的事情好。第二个叫流程与组织的整合，那么这个事情也很重要，因为我们知道如果说两个企业并到一起，流程都没有统一，你没法去干工作，组织结构也没统一，如果说像我们中国有好多国有企业的整合并购就是这样，虽然说名字叫成一个企业了，但是其实被并购过来的，两个企业还是各干各的，这种并购是没有意义的，这种整合也是没有意义的，所以我说这个事情很重要，而且比较紧急，因为什么？我刚才说了，这是马上就要遇见的事情，还有一个事情人力资源的整合，这个事情我也把他划分为叫重要而且紧急，为什么叫重要而且紧急，我们知道一个组织并购以后，人事的任命都没安排假说我们并购了一个企业，被并购的企业到底，谁来当负责人？你不宣布我们知道人都有这么一个心理，当变革的时候人都是恐惧的，被并购企业的人这个时候本来心里头就有烦躁的情绪，那么如果说我们再不提前去宣布负责人，那么大家就会猜测就会等待，而不去工作所以我说人力资源整合重要，十分紧急。一般按我的经验最好是在整合之前，就是并购之前就把对方的负责人就宣布了，任命了这样是最好的。当然了人力资源整合里面除了负责人的任命之外，还有人事的一些制度，比如说里面包括薪酬的制度，你怎么去结合，我们知道如果说并购完了以后，薪酬的制度不接轨会影响人员，你比如说企业并购完以后，对方如果说工资高，并购方工资低，那你怎么去解决这个问题，我们知道有的时候，我们人是这样的员工比工资的时候，他除了跟社会上去比他还跟公司内部去比，那么如果这么一比他有了不公平感，他也会流失。所以说人力资源整合我觉得重要而且十分紧急，必须要当成大事对待，还有一个整合企业文化的整合，这个事重要但是并不十分紧急，我们知道企业文化是一个长时期的事情，它不是一天两天能解决的事情，当然了有些事情也是必须要做的，你比如当时GE，包括海尔，他们的一些做法是什么，我并购一个企业的时候，并购进入现场当天就把公司的宣传录像复给大家看，然后马上培训员工洗脑，意思就是说按我们的模子去做，包括我后面要讲一个案例，思科，它也是并购了一个企业以后，把思科的文化往里植入，但是这个东西不能太急，只能起一个慢慢的润物细无声去干。当然了也有一些你比如说我们也有一些沉痛的教训，由于不重视企业文化的整合，不在企业文化整合上操之过急失败的案例，你比如说TCL到欧洲去并购，对吧，也是失败。其中原因之一，不了解对方的企业文化，当然了包括工会、法律等等等等，当然了企业文化里面还有好多有可能是需要双

包括说话方式美国人说话很直接，我不同意你，我就不同意，大会开会的时候哪怕你是老板，你说了一个事情，我员工不同意，我就敢说，但是在中国谁敢说，今天说了，明天你就见不着了，所以中国人一般很含蓄他就不愿意去说，哪怕老板提了一个事情，他不愿意，他不说，老板问，行吗？可以，但是一出会议室，就不按老板的办，这是咱中国人干的事所以说你要理解中国人。在公共场合说行，其实好多东西是不行的，美国人不懂他以为说行就行了，其实不一样。这都是两个企业，两个国家，民族的差异这种文化差异很大，你怎么去整合，很难整合，因为我认为在整合里面，其实我认为企业文化整合，我认为是最难的，这是并购整合，我认为要考虑的一些主要内容，那么下面我说两个案例这两个案例一个就是，我们框架传媒并购企业的案例，那么我们知道框架传媒，其实在成立的时候，是一个很小的企业，那么它为什么能够迅速发展，我认为一个引进外部资金，第二个迅速并购，那么这里面，它是在经过一年的时间，由一个小企业，几百万利润的小企业，并购完了以后，变成几千万利润一个企业，然后没过几个月又卖给了分众，现金加股票15亿人民币，股票经过一年以后升值变成40亿，这是一个很典型的一个案例，架它绝对不是一个大企业，有些人说我们企业小没法并购，那我告诉你，框架当时在做并购的时候，利润才几百万，但是思路是很正确的，那么它的操作有几个亮点，我想点一下，一个就是框架并购，一选择并购对象，我觉得它选择的很好，它当时的时候，框架可以选择并购对象，其实有十几家就是跟它做相同业务的，因为我们知道框架，是做平面广告的，它有十几家可以并购的对象，但是它最后选择了一家叫广州圣火的企业，作为第一个并购对象为什么？它的考虑是这样的，当时这十几家企业，除了广州圣火之外，成立了一个反框架联盟，就是说反对框架的一个联盟，说你要找那帮人，他们不会跟你谈的，所以它就找了一个签署，反框架联盟的这么一个人，第二个因素，广州圣火的老板跟框架的老板，框架的老板叫谭智，谭智是东北人，广州生活的老板也是东北人，因为我们知道家乡在一起，脾气是差不多的，对吗。所以说谭智我觉得聪明之处，选择了一个很好的并购对象，就是从人的角度、性格的角度，还有从当时签署没签署反框架联盟的角度。第二个细节我认为谭智就是框架的这个老板，在并购的技巧上我觉得值得我们去学习，哪些技巧第一个他当时跟人谈判的时候，从来不用我买你，我收购你他用的是什么？我们俩联合去做事，这样是不是让人感觉很好，因为被并购的人本来就有弱势的状态，你再说我要收购你很刺眼他用了联合，还有一个细节技巧，就是他当时去约这些被并购的老板的时候，他都是亲自去打电话，他没让秘书去打电话这也是让对方感觉很好的地方，这是并购技巧方面。那我们再看并购的具体的处理方面，有哪些亮点可以看一看，首先一个框架当时，并购这些企业的时候他选择第一家并购的时候，他就用的是一半现金一半股权，符合我当时说的现金，加股权的模式这样的好处就是现金，我可以少付一点，然后股权我可以提高价格，去谈一个好的兑价，再看它第二个亮点的地方，再是什么，就是谭智谈第二家的时候，他的优惠条件就没了，他就是我不支付你一半的现金了，我支付10%的现金，再支付5%股权，剩下的现金怎么支付，六个月以后支付，这叫什么概念呢？相当于是把别人企业买过来，只付了10%的钱，然后六个月以后用这个企业挣的钱，再去还他另外的钱，这叫什么？空手套白狼，真的叫空手套白狼，所以我们要去看，这些技巧我们要去学习总体的启示，通过这个案例的启示，我想说什么，对于我们企业来说并购是很光荣的一件事情，是必须要做的一件事情，也是对我们企业财富，很有用的一件事情，但是被并购也不丢人，而且被并购做得好，你的财富照样增值，这就像我通过这个案例的一个启示，所以说我想总结一下，并购是我们资本奥秘里面，一个很重要的手段，我们中国的企业家一定要改变我们的思维方式，就是买别人是光荣的，被别人买走也是光荣的，关键看你的财富增加没增加。当然这里面我们要注意一些，除了思维方式转变，我们要注意一些技巧，比如说选择并购对象，比如说我们考虑我们的支付方式，包括我们支付的成本等等等等，包括我们并购以后的整合，尤其是企业文化的整合，等等等等。这些我们都要考虑，那好这节的内容就到这里。