画外音：上市审批做为最后重要的一环需要注意哪些事项呢？更多精彩尽在本期赢家大讲堂。 冯鹏程，全国著名资本运营、财务管理、战略与商业模式专家，内蒙古资本运营与管理科学研究院院长，国内第一位提出企业财富管理理论的学者，已成功为发改委、中国总会计师协会、中海油集团、兰州《读者》集团等上百家企业提供咨询、培训、和投融资服务。二十年的企业管理和资本运营实战经验，常年在清华大学、北京大学等知名学府EMBA班、总裁班讲授《解密企业财富密码》系列课程，理论联系实际、深入浅出的授课方式和风趣幽默的语言风格备受欢迎，被学员一致评为培训界的“鬼谷子”，讲台上的“小沈阳”。发现企业财富密码，《赢家大讲堂》携手冯鹏程老师为我们带来《探寻企业财富奥秘》之全新课程。 我们上市 企业自己是做不了的 你必须要选择中介机构 那么中介机构这里面有券商 就是主承销商 因为没有他们 只有他们才能做卖股票的事情 所以说你必须要选择他 第二个 我们要选择会计师 没有他 不给你出审计报告 你也上不了市 第三个 我们要选择律师 没有他你也上不了市 第四个 有可能还要选择评估机构 评估师 那么选择这些机构 我们要注意一些什么问题 我觉得主要来看 注意这么几个问题 一个 这个机构它的能力 能力怎么去看 无非就是它去年 比如说去年承销了多少只股票 比如说我看排队 去年国信证券是第一名 对吧 好 再看它承销的这些股票里面 哪些跟你们行业是相关的 它过会率是多少 什么叫过会率 就是说比如说这个机构 去年报了十家企业 证监会给否了几家 如果否了两家 过会率就是80% 对吧 那么我们就看这个 当然还要看这个机构它的 它这个拥有资格的人 就是保荐人也好 会计师也好 律师也好 他的从业经验丰不丰富 当然了 还有一个 我们要看的是它的费用高不高 因为有些机构费用太高 那我们小企业承受不了 那你要选择一个你适合的 所以说在选择机构方面 总的原则 我认为不一定企业 都要选择名气最大的 收费最高的 而是要选择与自己最适合的 这是在选择机构方面 我想对这个企业家提的建议 那么如果说在中介机构 选择好以后 我们下面做了一个重要工作 就是对于我们企业上市前 进行一些资本运营和制度设计 因为我们知道 资本运营 制度设计对于我们企业的上市至关重要 那么有的企业 由于它懂得这些知识 所以说它会避免 然后做制度设计和资本运作 资产重组 改制的时候很顺利 迅速就能上市。 你比如说2004年4月15日 启动上市程序 到2004年10月15日 实现上市挂牌 金融界 就是这个企业叫金融界 它只用了六个月的时间 从上市 启动上市程序到挂牌 这个企业我觉得就做得很成功 那么它其实 就是这个企业为什么 做这么成功 就是因为他们这些管理层 决策层在上市之前 做了好多功课 了解了好多IPO上市发行的 一些知识 所以说他们避免了一些问题 同时也请了比较好的 会计师事务所 和比较优秀的券商 所以说它发行就很顺利 那好 那我们看一下 如果说我们企业想上市 要做哪些改制的工作 第一个 要做股份制的改组 这里面要做的第一个问题 就是设立股权结构 我们知道 我们上市公司 拟上市公司如果你企业 想上市的要求就是 要把你的企业改组成什么 股份有限公司 股份制改造 这里面你要设立股权结构里面你要设立一个目标股权股本 总额 这个股本总额是有要求的 比如说咱们中国的中小板规定 上市前你发行的股票 股份不得少于3000万 那么创业板在发行前 股本不得少于2000万 这是法律规定 我们必须要达到 包括股份结构 你要满足公司法 证券法的一些要求 这些都是要满足的 当然了 满足完这些要求以后 我们还要考虑的问题 就是你发起人 你的持股比例 到底合不合理的问题 那么我一般认为发起人 持股比例也不能 既不能太低 你比如说低到10%也不行 因为你没有一个控制权了 也不能太高 你也不能高到80% 90% 也不行 比较适中 那么第二个要做的工作 就是股份的调整 就是在股份制改组里面 你股份要调整 当然调整股份有许多方式 比如说转增资本 送红股 比如说有扩股增资 你比如说还有引入风险投资 私募投资 比如说还有缩股 这都叫股份调整 那第三个要做的可能就是 规范运用 这是我们第一大点做的事情 就是设立股权 这个股份制改组里面 要做的事情

第二个重要的事情 就是叫资产的重组 资产重组 那么资产重组里面有五种形式 比如说整体改制形式 一分为二形式 合并重组形式 异地同业重组形式 等等等等很多 但是我觉得对于我们 中小民营企业来说 更适合的中小企业来说 更适合的就是选择整体上市 形式 这是我们最优的一个选择 那么这里面我们看 资产重组它有哪些原则 一般来说有一个独立运营的 原则 就是你去重组 你的企业资产的时候 必须要让被重组后的这个板块能够独立去运作 不能变成一个瘸子 这边独立运作包括几个含义 一个 业务要独立 还有一个 资产要独立 还有一个 财务独立 还有一个 人员独立 还有一个 机构独立 这都是属于叫独立运营 那么第二个原则 就是主业突出 主业突出是什么意思 主业三年之内 没有发生重大变化 而且还有一个指标 你绝对优势的一个产业 必须要占到主营业务收入 比重超过50% 这种才叫主业突出 还有避免同业竞争和关联交易 这也是我们证监会 要求的一个东西 什么叫同业禁止 就是说你拟上市的企业 不能跟母公司做同样的业务 如果做了就要违规了 关联交易就是 避免有重大的关联交易 如果有怎么办 定价要比较合理 好 那么做完这个以后 第三个我们要设计一系列的 规范的制度 这里面包括内部控制制度 公司治理制度 股权激励制度 尤其是股权激励制度 我认为对于我们上市公司 是很重要的 所以说我一般建议 企业在上市前 或者说上市以后要做股权激励 当然股权激励的授权方式。 我简单讲一下股权激励的事情 它一个你要考虑股权激励的 授权方式 那么这里面包括有用业绩股票的 股票期权的 虚拟股票的 限制性股票的 延期支付的 还有管理层支付 这都叫股权激励 那么用哪一种方式 那我们要去选 那么这里面要考虑的 做股权激励的时候 我们企业家要考虑的几个问题 一个 授予的价格到底是多少钱 第二个 授予的时间 授予的对象 授予的有效期 授予的数量 股份的来源 这都是要考虑的事情 如果设计得好 那么对我们企业的长期发展 是有好处 那好 我们做完了改制 重组 制度设计的工作以后 下面我们就要进入实质性的 企业上市的申报阶段 就是说我们前面做了 这么多工作 最后一哆嗦开始了 就是我们要把我们做的 这个上市的这个材料 要报给证监会发审委去审核 所以说这一关相当重要 那么如果说你想避免不成功 那我觉得有可能第一个事 我觉得我们要看一下 近两年中国IPO被否 是哪些企业 这些企业被否的原因是什么 我们要引以借鉴 我们知道了他们被否的原因 我们在看我们企业 设计我们企业的时候要避免 那么我们看一下近几年 我们中国上市公司 拟上市公司去上报的时候 被否的一些主要原因 第一个 持续盈利能力和成长性的问题 那表现就是 缺乏持续盈利能力和成长性 你比如说行业背景不太好 你比如说PC行业 我认为它就不是一个 很好的行业 背景不好 企业本身也不好 企业本身没有核心竞争力 盈利能力比较差 这都是问题 那么我们看一下证监会发审委在关于你持续盈利能力 和成长性方面 它是怎么来否决这些企业的 第一个 否决的因素就是企业经营模式 产品或服务的品种 结构 你有没有发生变化 就是你的主业有没有发生变化 如果发生变化了 它是不会去审批你上市的 你比如说2010年6月25日 上海龙宇这个企业 去申报上市的时候 就是由于这个原因被否了 所以说我们一定要注意 第二个 行业地位和行业环境 也是我们要考虑的因素 比如说你的行业地位好不好 你的行业是不是国家限制的 即便不是国家限制 是国家鼓励的 那你这个企业在行业里面 是排在第几位的 我说你要排在太后了 恐怕也有问题 那么你比如说有一个嘉辰化工 它当时报这个材料的时候 就被否了 否的原因其实就是它 这个行业不太好 第三个被否的原因就是 利润里面非主营业务收入 非经常性的这个事务 占的利润比重过高 还有一个 第四个被否的因素 就是你现在的一些商标 专利权过期了 我们知道商标 专利权是有期限的 但是你商标的时候 一看你的商标 专利权过期了 那这个也是会否掉你的 所以说这就是我们证监会 经常会否你的一些东西 当然了 证监会判断企业 是否具有成长性 还有一个衡量标准 就是你最近一期净利润 是不是存在明显的下滑 如果存在 也有问题 对吧 所有这都是证监会考虑的问题 就是你的持续盈利性的问题 成长性的问题 第二个大点 它一般否决的因素 就是独立性的问题 独立性这里面 又分为对内独立性 对外独立性 对外独立性其实就是对某些 供应商和客户的依赖 你比如说你对供应商 依赖一两个供应商 客户依赖一两个客户 这都是有问题的 因为你严重依赖于他们 你比如说有一个企业东方嘉盛 它被否决的原因就是 它对大客户惠普的依赖程度 太高 所以说被否了 还有你核心技术对外依赖 也不行 这个核心技术 其实你没有法律上的操作权 第三个

避免以后 那我们下一步要做的事情 就是要让我们的材料符合要求 那么符合要求 那我们要注意几个事情 一个 我们申报材料 让我们企业的经营预期 一定要良好 就是让证监会一看 你的经营情况不错 那么这里面包括几个点 一个 一定要主业稳定 而且要突出 第二个 董事和经营层要稳定 如果不稳定也有问题 第三个 你的利润来源一定要是 有长期的保证 并且持续增加 好 那么第二个方面 我们要申报材料要注意的就是 因为要禁止同业竞争 说坚决不能有同业竞争 然后关联交易必须要合理 那么如果说我们确实 有同业竞争 或者有关联交易 怎么办 重大的关联交易 我们要进行非关联化 你比如说我们可以采取 一些手段 收购股权 把对方收购过来 那么两个公司变一个公司 它自然就没有关联交易了 对吧 当然了 还有一种方式是出售股权 也可以 就是说既然我这个拟上市公司这部分业务跟另外一个公司 有关联交易 上一个方法我教的是你把它 买过来 还有一个方法是 你把你的股权卖给它 这也可以 你比如说苏州海陆重工 它就是这么做的 那么它也是通过了上市的审核 那么这是关联交易 我们是这么做 那么我们看一下同业竞争 怎么办 一般来说是不能同业竞争 那么如果真有了 那我们就要让竞争方的股东 要做出一些承诺 如果说要上市 那么你拟上市企业 你应该在股东协议文件里面 就要写一个原来的股东承诺 不许再经营相同的业务 这样的话避免同业竞争 第三个 我们要股权关系要简单 就是让人家一看很明白 比如说你的股权的历史很清白 不要让人家看不清楚 你的出资 比如说到位没到位 你的股权结构怎么样 你的股权变动合理不合理 必须要写清楚 包括你的控制权有没有隐患 是不是股权有没有过于分散 或者说一股独大 这都是要考虑的问题。 第四个 我们要申报材料的时候 一定要注意 募集资金投向 一定要让它合理 我们一定要让我们企业 确实因为缺钱才能去融资 刚才说的 你的资产负债率过于低 那你去融资的可能性就不大 包括你符不符合产业政策导向 你的盈利前景明朗不明朗 这都要考虑 第五个 我们申报材料 报表一定要做得漂亮 对吧 符合它的财务指标 而且要符合一个增长的趋势 这都是必须的 好 那么这一章 这一章的问题我们讲了 就是我们企业很关键的 一个问题 就是我们怎么能够去避免 发行过程中有可能发审委会 否定我们的一些问题 然后制作出一个符合发审委的标准的一个材料 要尽量让我们企业能够过会 那么过会以后 我们可以说万里长征 走出了实质性的一步 相当于是我们已经胜利 拿到了这个批文 就是我们可以上市了 那么可以上市了 我们后面还要干这么一件事 就是我们的股票 股份 这个证监会同意你上市 并不代表你就能够什么 马上就到证券交易所去挂牌 那你要做几件事 一个 你要发行的过程中 要做询价的事情 还有定价的事情 到底你的股票是多少钱卖合理 这个不是说由你企业说了算 也不是由券商单独说了算 而且是应该是什么 在券商的指导下 结合企业的情况 要去询价 要去征求一些机构的意见 这里面有可能你要去预路演 再去正式路演 最后去定价 定完一个价格以后 那我们就开始证券的发行了 发行我们知道 有网上的发行 对吧 我们炒股票的股民都知道 网上可以发行 还有网下的配售 就是说向一些大的机构去配售 还有向战略投资者去配售 还有通过回拨机制 这都是一些证券发行的时候 会采取的一些手段 当然这些手段会根据我们 当时的市场环境 和企业的情况去采用 还有一个 第三个我们要考虑的问题 证券我们要承销 就是说我们企业自己不能到 市场上去自己卖自己的股份 必须要有一个机构 就是证券公司 券商 它要替我们卖股票 当然卖股票呢 这里面又有问题了 比如说你企业规模很大的话 有可能你要选一个主承销商 再选一到两个副承销商 甚至大的要选三个副承销商 然后组成一个承销团去承销 那么组成完承销团 去承销的时候 又有一个问题出现了 到底它是包销还是代销 这两个是有区别的 包销就是说 这个承销团把你的股票全包了 如果它能卖出去就卖出去 卖不出去它要全买过去 就变成承销团是你的股东了 那么还有一种情况叫代销 承销团我替你去销售 卖出去的就卖出去了 卖不出去你企业发行不了 我把股票退给你 当然了 这两个肯定是风险不一样 它收益也不一样 包销肯定收益高 代销收益低 这个是这个企业的 上市发行股票 那么讲到这儿我们可以看一下 就是我们企业就完成了完整的一个上市工作 其实就相当于把我们的企业 顺利卖出去了 对吧 那么我们可以看一下 我们企业创造财富的过程 我总结一下 从一开始我们企业的财富奥秘 第一个 我当时说的是 我的企业财富理论里面 发现企业的财富的来源 其实就是发现企业管理的密码 也就是说怎么去选择行业 然后怎么去加强财务管理 选好了行业 奠定了我们成功的第一步 那么光有好的行