企业如何做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。那么怎样实现企业的并购，并购过程中应该注意些什么呢？ 冯鹏程，全国著名资本运营、财务管理、战略与商业模式专家。内蒙古资本运营与管理科学研究院院长，国内第一位提出企业财富管理理论的学者。已成功为发改委、中国总会计师协会、中海油集团、兰州《读者》集团等上百家企业提供咨询、培训、和投融资服务。二十年的企业管理和资本运营实战经验，常年在清华大学、北京大学等知名学府EMBA班、总裁班讲授《解密企业财富密码》系列课程，理论联系实际、深入浅出的授课方式和风趣幽默的语言风格备受欢迎，被学员一致评为培训界的“鬼谷子”，讲台上的“小沈阳”。发现企业财富密码，《赢家大讲堂》携手冯鹏程老师为我们带来《探寻企业财富奥秘》之全新课程。 开始讲我们的探寻企业，财富奥秘中的资本奥秘中的企业并购的部分，那么企业的并购是什么，其实简单来说企业并购就是买卖企业，就是说有意想买企业的，有意想卖企业的，然后买卖企业，那么它的学术概念其实就是，企业合并和收购的一个整合，那么企业并购是买卖，那么其实我已经讲过了，在我的冯氏企业财富理论中已经讲过，我们的企业如果想获得，迅速获得可持续获得财富，那么不会去买卖企业的企业家就落后了，那么我们主要来讲一下怎么去买卖企业，买卖企业的过程中，我们应该注意哪些问题，注意事项是什么，那么对于并购来说更重要的是如何买过来以后，对于我们的企业如何整合，这又是一个话题。那好，那我们来看一下，企业并购它有哪些类型，一个分为横向并购，纵向并购，混合并购，那么横向并购是什么东西？就是说我们企业并购的时候，买的都是我们相同类的企业叫横向并购，比如说我是做钢铁的，我又买了一个钢铁公司，那它就叫横向并购，那么纵向并购是什么，比如说我做钢铁的公司，我想去买一个汽车厂 那这就叫纵向并购。混合并购是什么意思呢？我买的这个企业跟我的主业没有任何关系，你比如说我们钢铁的一个公司买了一个房地产公司，这就叫混合并购。 那么从我个人来理解横向并购的效果是最优，纵向并购次之，混合并购最差，那好，那我们下面来看一下并购，我们在并购过程中有哪些风险，因为我们知道买卖企业，不同于买卖产品，那么企业本身有可能，会有一些明面的风险，也有可能会有一些潜在的风险，就跟我们买一个东西一样，那么买的没有卖得精，那么卖方一般来说都会，，或多或少隐藏一些信息，那我们怎么去发现，所以说作为企业并购整合来说第一步很有可能，我们首先要做的一个事，就是评估一下我们企业并购的风险，那么企业的并购风险到底有哪些？一般来说有这么几种，一个就是比如说政治风险，那么我们中国企业到国外去，并购企业的时候，就会面临到政治风险，包括法律风险，那么法律风险呢？我们并购企业的时候有垄断，反垄断法，中国也有反垄断法，国外也有反垄断法，就是你买企业的时候，如果说你的集中度过高，法律是不允许你买，包括我们的华为去并购，包括微软在欧洲去并购的时候都遇到这样的问题，还有信息风险，就是信息不对称的风险，还有财务风险，就是我买来以后，我没有那么多钱去支付，或者说有可能买来以后，让我的盈利能力下来，还有叫产业风险，就是我的目标企业，跟我现在的企业匹配不匹配，还有体制风险，当然还有一个就是整合风险，就是买来以后，你能不能整合得了，那我们判断完这些风险以后，觉得并购的收益，有可能大于并购的风险，那我们下面就开始要具体操作怎么去并购，从企业家的角度 我认为我们要考虑，这14个步骤，就是我们在并购的时候，第一个步骤叫明确并购需求制订并购战略，我们知道我们在做并购，这对我们企业来说是一个大事，其实是一个花钱，也是个大事，那我们要去考虑一下，除了前面考虑的我并购的风险是什么，我并购的收益是否大于并购的风险，那下面具体操作的时候，我们要考虑的第一个就是，这项并购跟我企业战略符不符合，那么我到底买过来，这个企业对我有哪些好处，这要考虑明白。 那么一般来说我们并购的目的是让我们企业的价值最大化，一加一大于二，甚至大于三，甚至一，加一大于十一，起到这么一个作用就是我们的并购不是两个人，简单的住在了一起而是不但住在一起，而且要怀孕生孩子，把小孩要培养成人，这是真正的并购，不能光是物理反应，而且要化学反应，如果说你的企业想并购成功，包括整合成功，我认为前期的需求判断很重要。

一般来说，我们买一个企业无非就是，从这几个角度考虑，一个对方的市场我需要，我把它叫做买市场，假如说我是做服装的，但是我这个品牌仅在长江以北别人认，在长江以南有可能大家不认，那怎么办？那我再并购一个长江以南做服装做得不错的，这样的话，其实我就把全国的市场都能拿过来这就叫买市场，还有一个买产品，就是说很有可能，这一款产品我生产不了，但是对方有能力生产，那我就不想自己再去，做这个产品了，我把别人的产品，别人的企业买过来，同时产品也买过来了，这叫买产品，还有一个叫买技术，我们没有这项先进技术，那我们买过来，包括我们的中国的吉利，收购沃尔沃，其实也是要买生产，高端车型的技术，还有就是买规模。我企业规模不大，但是我们知道企业，都是有规模效应的，如果说我把对方企业买过来，我们有可能会精简一些机构，精简一些人员，共用一些生产线，这样的话很有可能会减少我们的一些费用，这叫产生规模效应，那么也有可能买来这个企业跟我们去磨合过程中，有可能它的体系会 带动我们的一些体系，提高我们的效率，当然还有一个是买对方的资质，俗称叫买门票，你比如说有些企业，它干的行业有可能有一些资质，例如我们在建筑企业，它有建筑施工的一些资质 有甲级资质，有乙级资质等等等等。那么如果说我们想去做，我们知道不同的建筑资质，你能干不同的项目。假如说我们想干更高级别的资质，那么两种方式一种就是我自己去慢慢干，慢慢去申请资质这个很慢。第二个方式就是我把对方的企业买过来，我们直接就获得这个资质这是叫买门票，还有一种叫买人才，你比如说对方的人才，我看上了，那么我就把整个企业买过来，人也就跟着过来，当然了这里面有一个人才流失的风险，但是无论怎么说一般来说我想买一个企业，你要从这几个角度去考虑，到底我们的需求在哪里，如果说我们有了需求以后，我们知道了我们是买什么以后，那我们很有可能要搞清楚我到底是谁，我有没有能力去买我是谁，对吧，第二个是谁考虑完了，对方是谁，他到底跟我的需求匹配不匹配，我们要细分，匹配了那我要想清楚，我有没有这个财力去买别人，虽然说我们有些时候，买企业的时候不用去支付现金，用股权去支付，但是你要搞清楚，必须要支付一部分现金，那么这部分现金从哪里来，自有的一部分，还有一部分很有可能就是我们要从外面去融资，好。那么如果把这些事情想清楚了，那么我们就要初步制订一个并购方案，那么初步制订完并购方案以后，那我们第二步要做的事就是要组建一个并购小组，那么组建一个并购小组，主要由内部人士一个高级的领导和相关的部门，比如说财务部 包括资本运营部等等部门来组成，这里面同时又要包括外部的部门，比如说有法律方面的人士，律师、比如说会计师、比如说并购的专家，那么这些来组成一个并购小组，统一规划这个并购的事情，那么组成了并购小组以后，那我们的并购工作，就算初步启动。那么第三步就是我们要选择并购的一个顾问，虽然说我们有我们并购小组，但是我们知道并购这项工作其实是一个很专业的工作，那么我们必须要借助第三方，比如说专门做并购的公司，或者说投行，或者说一些会计师事务所包括咨询公司，他们来做我们的并购总顾问，你选对并购顾问，那么你的事就成功了一半，那么并购的顾问选择以后，那么我们要做的另外一件事，就是要搜索目标企业，那么我们到底并购，什么样的企业，虽然我们前面已经分析了，我们的需求是什么，比如说是买市场、买人才、买资质，但是那只是一个大的分向，那么下面我们要考虑，比如说我是想买资质，刚才举的我要卖建筑施工的，一级资质，那我们就要去搜索在国内，适合我们买的，符合建筑施工一级资质的，有哪些企业，这些企业里面我们要细分，哪些跟我们规模是相当的，跟我们相符的，那我们就去搜索，那么这个搜索的过程一般来说，我觉得可以通过这么几种形式，一种是我们企业自己去找，那么这种我觉得成功率更高，为什么？我们知道一般来说，企业在这个工作过程中他都会去跟他的竞争对手打交道，如果是横向并购，其实一般来说并购的都是我们的同行，我们的竞争对手，所以说这个时候我们的企业，跟竞争对手同行在其实并购之前，他们已经打了多年的交道，尤其在业务上，他们打了多年交道，双方已经知根知底，对对方都有一定了解，所以我说这种的成功率，要优于我们从其他渠道得到的，当然了，如果说我们的企业自己，没有渠道，那么由第三方顾问，第三方机构也可以来做，这个事情因为我们知道有一些机构，做并购顾问的机构他们手上都会，或多或少都会有一些需要并购企业和被并购企业的一些信息，都在他们那儿汇聚 所以他也可以提供一些信息，当然了这里面并购企业被并购企业，很有可能有的企业有可能，也会施行招投标程序，那我们要去注意那么找完我们的企业的并购对象目标以后，那我们其实就是在这个过程中我们就要做一些调查了，净值调查，初步的净值调查，你比如说搜对方企业的一些

当然了这里面到底包括哪些内容，一般来说净值调查包括三方面的内容，一个就是企业的财务净值调查。那么这个呢我认为也是很重要的，因为什么，我们知道我们买企业买的，就是这个企业价值，这个企业价值从哪儿体现，最直接的反映就是从财务数据，那么我前面也说过了我们的估值是以企业的利润，为基础的乘以倍数，一个PE的倍数，所以说利润从哪儿来，就是财务的数据来，那么这些财务的数据，比如说收入的确认，符不符合原则，有没有虚假的收入，那么成本的确认符不符合规则，有没有隐瞒了成本，那么这些我们都要经过财务的净值调查，这里面有资产负债表损益表，现金流量表等等等等，甚至要到明细，账凭证，我们都要办。 当然这里面要考虑资产的情况，负债的情况，所有者权益的情况，损益的情况，现金流的情况，我们要详细地去看，这是财务的净值调查，那么还有一个法律的净值调查，法律的净值调查，主要考虑什么东西呢，主要要看这个公司的法律架构，包括公司的股权结构，清晰不清晰，有没有一些法律诉讼，法律诉讼对我们公司造成了一些什么情况，有没有一些未决诉讼，对我们有可能造成什么情况，尤其是或有负债这些要去调查，当然了还有公司的，一些内部文件，包括公司章程，包括股东会决议，董事会会议的决议，这些都是法律上要调查的，包括对方公司它有没有担保，那么担保金额是多大，这些法律也是要过问，最后的调查就是要做经营的净值调查，经营的净值调查我觉得主要是考虑，比如说我们的企业的业务，跟对方的业务，到底能不能切合上，我们企业发展战略，跟对方企业发展战略能不能匹配上，甚至包括我们经营的完成以后经营的班子问题，经营的核心技术人员的问题等等等等，这些都是我们经营的净值调查，当然还包括企业文化的问题，当然了我认为在买企业估值的时候，其实净值调查是一个很重要的环节，可以这么说净值调查的结果，直接决定着企业的估值，那么他对企业估值是很有影响，如果说净值调查完了以后，符合并购方的当初的设想和被并购方当时给报的材料相一致，那么下一步相当于我们就是 已经要确定，要开始买这个企业了，那么同时我们第七个，要做的工作就是制订，对目标企业并购以后的，战略问题，有人说为什么还没并购呢，就要制订，我说了，等到你买过来以后再去制订并购整合的计划，来不及了，就相当于是我们两个人结婚前，谈恋爱的时候，不能光考虑谈恋爱结婚这点事，在领证之前就要考虑好，我们结婚以后，我们以后的生活怎么过，收入来源在哪里，我们以后几年内规划要小孩，我们以后主要的个人理财计划是什么等等等等，甚至细到谁做饭，谁洗衣服，谁扫地，这些我都叫整合的计划。企业也一样，这里面要包括，你比如说我们并购过来以后，双方的股权、投资规模、经营方针、人员安排等等等等这些细节都要考虑进去，甚至包括我们细节到整合以后双方的文化符不符合，那么后面我会讲一个案例来说整合的事，那么第八个我们就要对，目标企业进行评估，其实就是对估值，那么估值我前面简单讲过，那我这大概说一下，一般来说，对企业估值是分为两部分，一部分是对企业资产的估值，那么这里面比如说我们直接，用它的净资产法也可以，用市场的类比法也可以，用重置成本法也可以，包括现金流量法，那么对于企业的估值，跟资产估值是不一样的，因为它里面含了一个系统的，价值在里面，包括风险也在里面，那我们估值的时候，很有可能一般采用的，有相对价值法，有绝对价值法，那么绝对价值法是什么？一般来说用得最多的，就是现金流折现法，那么什么叫现金流折现法，就是说一个企业它在我买过来以后，我要预计它未来的几年，比如说十年，它每年能够给我产生多少现金流，然后把这些未来十年的现金流都折现到现在这个时间点，那么加起来这个数值 就是企业未来的一个价值，那么这个方法我认为很科学、逻辑结构很合理，但是有一个问题，我们知道未来十年的，每年的现金流这个数据很难估计，有可能未来一两年还好估计，未来十年，尤其是现在经济环境，社会环境都在剧烈动荡过程中，想要把未来十的数据都科学的给分析清楚，我觉得不是太容易的一件事。所以这种方法，我认为在我的实际工作中一般都是作为一个辅助， 当然我肯定要做，但是不把它作为最重要的，那么最重要的，其实我用的是什么，是相对价值法，相对价值法是什么，比如说PE法，市盈率法，我前面也提到过，市盈率是什么意思？就是说整个市价除以收益，那么我有了这个以后，我知道对方企业的利润再乘以这个PE，就能得出我企业的价值，当然了有的企业，如果说没有利润怎么办，那我可以用市销法它有收入，那我用对方销售收入乘以市价，一个市价除以销售收入，市销法当然还有市进法等等等等。总而言之，这种方法都叫相对价值法，相对价值法那么我认为相对价值法，从一定程度上来说，更易于操作，相对比较合理，所以说在实际工作中，相对价值法尤其是对于一般的有盈利的企业来说，用PE就是市盈