画外音：企业干的好不如卖的好，并购中该怎样确定交易的价格，如何处理并购之后的隐痛？以及如何最大价值的发挥并购效益呢？ 冯鹏程，全国著名资本运营、财务管理、战略与商业模式专家，内蒙古资本运营与管理科学研究院院长，国内第一位提出企业财富管理理论的学者，已成功为发改委、中国总会计师协会、中海油集团、兰州《读者》集团等上百家企业提供咨询、培训、和投融资服务。二十年的企业管理和资本运营实战经验，常年在清华大学、北京大学等知名学府EMBA班、总裁班讲授《解密企业财富密码》系列课程，理论联系实际、深入浅出的授课方式和风趣幽默的语言风格备受欢迎，被学员一致评为培训界的“鬼谷子”，讲台上的“小沈阳”。发现企业财富密码，《赢家大讲堂》携手冯鹏程老师为我们带来《探寻企业财富奥秘》之全新课程。 探寻企业财富奥秘的资本奥秘 怎么通过上市的手段 让我们企业的财富迅速增值 那么对于企业家来说 上市我认为不是说考虑 要不要上的问题 而是说一定要上 你要考虑的是你适不适合上 不适合上要采取什么方式 通过别的企业 入股别的企业 或者让别的企业并购去上 所以说这一节我想 我跟大家探讨的就是 首先我们企业家要解决的是 企业上市 你要去分析 到底是有好处还是有坏处 我相信 好处也有 坏处也有 那么我们要去看 到底是不是好处大于坏处 那么我的观点就是 上市一般来说是好处大于坏处 那么如果说我们认可 这个观点以后 下一步要考虑的问题就是 我们企业到底如何去上市 就是你怎么去上 当然这里面包括上市前的 一些改制问题 重组的问题 财务规范的问题 如果这些解决以后 还有一些你符不符合上市条件 包括我们下一步 你上市前制作上市的材料 那我们要考虑怎么能够 去制作这些材料 让我们的上市能够更顺利 就是能够顺利通过 那么这里面就要考虑到 我们要去看一下 我们发审委在审核 这些材料的时候 他的关注点是什么 我们到底符不符合这些条件 如果有些地方不符合 我们怎么能够通过一些处理 能够让它符合 那这是我们要考虑的问题 当然了 也包括我们的股票 上市发行的程序是什么 怎么定价 好 那我们看一下。 首先第一个我们要解决的是 你的企业要不要上市 就是对于企业家来说 这个问题 这个话题很纠结 但是我想举两个例子 举一些例子让大家看一下 比如说蒙牛 在之前是个很小的企业 但是经过私募上市以后 一下变成全国知名企业了 我相信 如果蒙牛不上市 没有多少人知道它 包括好多人上市完以后 变成首富了 比如说丁磊 网易的丁磊 我相信这些上市明显的好处 大家都清楚 而且道理是一块钱的利润 上市以后变成几十块钱的财富 这个道理显而易见 包括一个著名的企业家 我们大家都知道企业家马云 说过这么一句话 商人最大的理想 就是让自己的企业上市 这是因为上市以后 将意味着大量的资金涌入企业 而且这些资金是不需要 还的资金 不像去银行借款 借了以后你还要还 而且意味着你的财富 将得到爆炸式的增长 还不是一倍两倍的增长 几十倍的爆炸增长 所以说我相信 企业家们你要认清楚 上市应该是我们一个企业家 必由之路 但是工欲善其事 必先利其器 就是说企业家你认准了上市 你到底有没有这个能力去上 所以说我们要去 从下面去看 那么首先我们要分析一下 上市有哪些好处 一般来说 我认为有这么几点 一个 上市能够筹集到大量的资金 这是毫无疑问的 我们发行股票 资金就源源不断涌到我们企业 第二个好处 我们的财富 企业财富 个人财富爆炸式的增长 第三个 我们的企业成了明星 因为你不上市的时候 没有人知道你 上市了 大家都知道了 因为报纸上要登你 电视上要登你 而且每天我们中央二台 都会出上市公司的信息 这就叫什么 明星效益 免费给你做广告 对吧 那么还有第四个 企业经营管理必然要规范了 为什么 因为我们知道 原来很有可能我们中国民营企业大多都是家族企业 夫妻店 很不规范 很多 你比如说这个老公是董事长 这个兼总经理 老婆是财务总监 对吧 股东大会在床上就开了 因为就夫妻俩嘛 是股东 那么董事会在饭桌上就开了 再加上小舅子 小姨子 基本上就这么干了 所以说基本上家族企业 但是上市以后 你肯定要引进私募股权投资 引进投资者 而且上市以后要有股民进来 必然对你的这个决策 有一定的规范作用 第五个 我觉得也对我们的收购兼并 提供了更多的支付方式 我们知道 前面我们讲过 并购是我们企业资本运营的 一个重要手段 而且是我们许多企业 都要面临的一个问题 那么我前面也讲过 并购中的支付方式的里面 就有一个叫什么 用股权支付方式去并购 好 那么你的股权去支付并购的时候 有一个问题就出来了 如果你不是上市公司 你的股价的估值到底估多少 很难判断 有可能会产生分歧 但是上市以后 明码标价 大家都知道 第六个 增加了股东资产的

一个 管理要比较规范 你不规范 你比如我前面说的 夫妻俩开的企业 家族企业 这种不规范的企业 那一般说来你想上市 不太容易 不太容易。 那么我比如接触了一个企业 北京的一个企业 那么他们就是夫妻俩 老公是董事长兼总经理 她是财务总监 副总裁 夫妻档干这事 那么你想啊 都是你们夫妻在这儿控制 别人打工的时候 肯定是不是太愿意 那么人才流失 所以说 这就叫管理 治理结构不规范 这是有问题的 第二个 有可能商业机密也会较少了 这种企业才能上市 我刚才说过 上市很有可能会让你 一些的机密会曝光 那如果你的机密太多 商业机密太多 你的机密再一曝光 对你企业不利 所以说如果说你的机密太多 你包括好多企业 他做的这个产业有可能涉及到 我们国家的一些机密 那这种企业上市我觉得 就不太容易 不太容易 第三个 不用做出迅速决策的 这种企业适合上市 如果说你的企业必须 要今天的决策 必须要今天做 明天做 重大决策 那就不适合上市 因为我们知道 上市的时候 它的重大决策要经过董事会 股东会去表决 还有 企业发展到一定阶段 你刚初创的企业也不适合上市 对吧 也不让你上市 所以企业成长期的时候 最适合于上市 那么第三个 我们再看一下企业上市 如果说你上市 到底具体来看 发审委 就是证监会 我说过 咱们中国企业上市需要证监会 有一个发审委的这么一个机构 七个人去核准 那我们看一下 到底发审委的这些委员 他关注一些 哪几个点 第一个 他关注的你企业历史沿革 和资本的形成过程 说白了 你有没有原罪 你的资本怎么来的 对吧 第二个 你企业是否独立 你包括你的资产 人员 组织架构是不是独立 独立性的问题 第三个 你企业有没有核心竞争力 你不能说你的企业利润多 还没用 看你的利润有没有核心竞争力 能不能可持续发展 第四个 企业你的财务规不规范 如果你的财务 就跟我前面举的例子 好 就没有完备的账务 然后买原材料也是现金打过去 白条 那完了 你这个企业上市也很麻烦 更不用说你的税的问题 你要偷漏税 那你要来补税 来规范 第五个 有没有清晰的战略 你上市以后要干吗 对吧 不能混日子 那么具体来说 这是发审委规定的一些条件 那么我们总结一下 看一下上市到底需要哪些条件 我有总结 一个 你必须要有好的题材 就是你的企业是一个好的故事 你必须要有 你不能 说白了 上市就是给投资者讲故事 我的企业多么多么好 以后它能产生什么什么效益 你们赶快来买我的股票 说白了 故事要说好 你比如说无锡尚德 为什么当初它能上市 我认为就是它有一个好的故事 当时的时候 光伏产业是一个朝阳产业 光伏产业当时特别热 是高科技 所以说它的这个概念一推出 大家都会热捧 所以说它讲了一个很好的故事 第二个 你要有持续的盈利能力 光故事没有用 投资者说了 故事讲得再好听 讲出花来 但是你企业不盈利 或者说你以后没有一个 让我们看得见的一个盈利的 一个前景 不靠谱 也不行 那当然了 第三个就是要有漂亮的报表 我说过 每个证券交易所它都有它的 一些财务指标要求 比如说像创业板 我说连续两年盈利 两年加起来一千万等等等等 你要有一个漂亮的报表 第四个 有良好的治理架构 这都必须的

好 那我们看完 前面分析了 作为一个企业家 我们要第一大点刚才衡量的是 你的企业要不要上市 那么下面我们要考虑 到底企业上市的时候 上市的路怎么走 那么这里面考虑几个问题。 一个 你的企业在什么时机上市 就是你决定上市了 我到底什么时间上 我觉得很重要 那么有几个原则我们要把握 一个 市场的氛围很重要 什么叫市场氛围 就是说最近股市到底热不热 如果说股市很热的时候 比如说2007年的时候 你去在中国大陆上市 肯定很合适 为什么 股市很热 市盈率很高 我们每一块钱的利润 可以卖出更高的价钱出去 但是反过来说 股市很低迷的时候 包括现在 你再去发 我认为就不合适 因为你的市盈率降低了 这是市场氛围的问题 第二个 即便市场氛围好 你要看这一时期上市发行的股票 它的质量怎么样 如果说这一时期发行股票质量 都好 你的估值也会上升 如果发行的股票的这个企业的 质量不好 你的估值也会跟着受连累 这就什么 人以群分 物以类聚 所以你还除了市场氛围好 你还要选择好跟哪些企业 去同时去上市 然后第三个我觉得最重要 你要想选择上市 就是你自己的企业 在某一个时点已经相当好了 符合财务 符合指标 这些指标 好 那么第一个考虑明白 就是说你在什么时机上市 第二个 我觉得就要考虑在什么地点上市 一般来说 地点考虑的因素是什么 就是到底是在大陆创业板 中小板上 还是主板上 还是在香港去上 还是在美国去上 还是在新加坡去上 还是在英国去上 那么我们要考虑一下 在哪些地方去上 那么要选择这些地点 一般来看因素要考虑 这么几个因素 一个 上市的门槛 我们知道 每个交易所都有上市的门槛 有的高 有的低 那么有的财务指标要求很高 比如中国大陆 你必须都得盈利 不盈利你企业不可能上市 但是美国纳斯达克 它就不硬性要求你企业要盈利 但是它要求你企业的行业特别好 要有增长潜力 高科技 不一样 那我们要看门槛 第二个我们要看上市 发行的便捷程度 到底手续复杂不复杂 那你比如说在中国大陆发行 肯定便利程度不如国外 因为中国大陆实行的是核准制 还要发审委委员去审核一下 但在美国这些国家 就不需要审核了 只要你符合法律的 一些规定的条件 你就可以直接去卖你的股票了 当然了 有人买你就上市了 没人买 那你就发行失败了 所以说它是一个市场化行为 当然了 后面还要考虑上市的成本 上市成本里面考虑两部分 一部分 发行的时候成本里面 包括比如说会计师的费用 律师的费用 这个券商的费用 这是发行的成本 还有一部分 上市以后监管的成本 你比如说 我刚才已经提过了 中国的上市企业 现在还在接受中国的内部规范 控制制度的规范 那么每年你要进行内部规范的 一个审核 这是需要花钱的 还有 我刚才讲过 去美国上市 那我们知道美国2001年 出了安然事件以后 对上市公司的监管相当严格 除了你正常的审批报告之外 必须要接受萨班斯法案的监控 那么如果说你想通过每年的审核 除了会计报告 你还得去专门搞一个 内控审计报告 那是要花钱的呀 几百万没了 所以说一般来说中国的是什么 中国是发行的成本有可能高 但是监管的成本低 在美国 发行的成本这个相对中国来说 低一点 但是它的监管成本很高 这是上市成本 我们要考虑 你到底选择在国内去上市 还是在国外去上市 那么还有一个因素 市场的流动性你要去考虑 就是说股票 我们企业上市以后 你的财富是靠什么 股份的流动来的 如果你企业上市以后 交易量很不活跃 你的财富也是虚假的 没有用 所以说我们要看 这个市场的流动性好不好 你比如说 美国市场有可能流动性不错 但是你比如说新加坡这个市场 它的流动性就不如美国市场 那么如果你选择流动性好 那肯定要选择美国 还有一个选择因素就是 市场的市盈率哪一个高的问题 就是PE的倍数哪一个高 那肯定是选择市场PE倍数高的好 一般来说 在中国大陆内部发行的股份 它的市场的市盈率 一般都高于国外 高于境外 这是一个东西 如果说你只盯着市盈率 肯定在大陆发行股票是最好的 但是如果你不是只盯着市盈率 还要体现一个国际影响力 比如说你在美国纽约纳斯达克 上市 相当于在全球在做广告 所以说如果说你的企业 是一个全球化的一个企业 那我认为这个时候 你应该选择去美国上市 就不要在中国上市 当然了 你也可以选择在美国和中国 同时上市 你的企业如果足够大的话 还有一个要考虑的 融资额度 就是说你这一次去上市以后 能够拿来多少钱 我们知道 融资额度取决于什么因素 取决于你的资本市场大与小 你比如说 美国市场资本市场很大 它是全球最大的资本市场 那你去 企业如果去融资的时候 肯定融资额度会稍微大一点 没有问题 但是新加坡 它就是很小的一个资本市场 你比如说像我们中国的 这个大个头的企业去新加坡上市 一个企业相当于 有可能把它们好多的企业 都给盖了 它没

一般来说 上市的方式应该说是这么几种 一个 IPO方式 就是我们叫直接上市方式 什么叫直接上市 就是说我的企业 直接到股票市场去卖股票 发行上市 OK 这是一种 第二种叫买壳 借壳上市的方式 什么意思呢 就是说我也想上市 但是我嫌上市太麻烦 直接上市我要报好多手续 我等不及 还有一个方式 资本市场证券交易所 就有现成的上市公司 如果说里面有的上市公司 由于经营业绩不好 它有可能想转让它的 上市公司资格 我们可以直接去买它的上市公司 就相当于把这个上市公司壳 买过来 变成上市公司 你也变成上市公司了 这就叫什么 买壳上市或者借壳上市 那么这两个 IPO和借壳买壳上市它俩的区别 到底在什么地方 优劣点在什么地方 买壳上市或者借壳上市 它的好处 有可能是成本相对来说比较低廉 上市的时间比较快 能够避免好多繁杂的手续 而且可以避免披露太多的信息 这是它的好处 那么IPO有哪些好处 其实IPO的好处就是借壳上市的坏处 那么借壳上市的好处就是IPO的坏处 那么我们看看IPO有哪些好处 IPO一个它能直接把钱 装到公司的口袋里 这是一个好处 第二个好处 IPO能够实现的我们的宣传效益 要更好 这是它的好处 那反过来我们总结一下 这两个的特点 如果你采用的是IPO方式 你企业直接能拿到钱 当时能拿到钱 但是你采用的是借壳方式 你企业当时是拿不到钱的 不但拿不到钱 你企业还要花买壳的费用 所以说这就是它最大最大的区别 那我们企业家一定要想明白了 你的目的是什么 那么有的企业家说我想买壳上市 那我要提醒你 买壳上市你要注意什么地方 一个 你买的壳的行业 前景怎么样 第二个 公司它的业绩怎么样 第三个 它公司的股权结构怎么样 股本规模怎么样 股本规模 如果说它的股本规模太大 你买这个壳 有可能你很吃力 花得钱太多 你还要看它的股权结构 如果说这个股权结构 是相对比较集中 就是一个大股东 很有可能占了60%的股份 这种壳也不好 为什么 你去买它的时候代价会比较大 你跟它谈判起来比较费劲 最好的壳是什么 每个股东占的股份都不多 你各个击破 成本会比较低 包括它的股票的价格 包括它资产的质量 债务的情况 人员状况 你都要去考虑 那么如果说考虑完上市的方式 以后 下一个要考虑的就是 我到底我的股票发行的时候 以什么价格去发行 能卖出多少钱 当然了 我们要知道 我们IPO的时候是怎么定价的 一般来说是有一个模型定价 模型定价完了以后 实物中就是要通过询价和竞价 路演 然后得出一个价格 那么我们如何去提高这个价格呢 一 我们要 第一个要做的提高企业利润率 就是让你企业利润率提高 利润增加 那么你的企业估值自然就上来了 当然了 还要考虑到你企业的业务结构 资产结构 还要考虑你企业的治理结构 这就是我们在上市发行过程中 这个一开始要考虑的一些问题 那么我们第三个大问题 我们再考虑 我们一旦考虑清楚了 在什么时间上 在什么地点上 以什么方式上 那么我们下面就开始准备 我们的上市工作。 那么第三章 我们第三个问题就是 我们看一下 上市前我们准备什么 一个 我们要学习一些IPO上市的 一些知识 就是我现在讲的一些知识 你要知道我们 我们现在中国股票发行制度 现在是保荐人的制度 对吧 核准制 那么哪些部门在管 第二个你要知道 我要上的板块 比如说中小板和创业板 它的区别是什么 这些书上都会有 网站也都会有 那你们去看 你们要看符不符合 那么第二个 如果符合要求 我们要做好工作整体统筹 包括我们要理清工作重点 包括我们要成立上市小组 包括我们要聘请中介机构 这都是我们要考虑的事情 那么有些企业 由于不懂得IPO的相关知识 不懂得IPO的一些操作程序 其实很好的企业最后上市失败了 创业板上市 中小板上市 是我们有可能是我们可行的 一个方式 那我们要知道 第一个 创业板上市 它强调的是什么 那么创业板 在中国的创业板 它更强调的是 你企业的持续成长能力 现在你不大没问题 但是你以后能够成长多快 比如说要求你30%的成长 这里包括业绩成长 上市公司治理规范等等等等 那么在中小板 相对于创业板来说 更强调的是什么 稳定性 就不是你的成长性了 当然成长性也要求 就没那么严。