上一讲我们讲到了集团公司管控的第二各问，治理失当，在治理的过程里面我们发现董事会的发展对董事会的认识有一个发展过程，过去我们认为董事会就是一个简单的一个决策机构，甚至有很多公司里面出现一个很可笑的想法，有很多经理人说，赵先生啊，李先生啊，我觉得很委屈，公司把我作为总经理聘进来，却不分权给我，董事长还在那里把持权柄，这是对董事会一个很错误的认识。因为中国还没有引入CEO制度，所以对董事会的认识他错误在哪里呢，如果一个董事长天天来上班，董事会每天就在公司里工作的话，董事会这些人是职的，是常务的话，那我们可以想见事实上这个董事长就是CEO，所以你作为贵为老总，你也只是一个CEO，就是一个运营官，所以你就不必每天苦天抢地地嚷着要权呢，这个本身就这样。 　 除非这个董事长是隔三差五才来上一天班，那么这种情况下，才有情况担当CEO的角色，把董事会开完以后，董事会的决议来执行，有充分的资源配置权，也只有这时候呢，你就是所谓的CEO。那么这是我们对都是会的一个认识的误区的开始。 　那么现在很多公司里面的董事会，要么认为它就是一个橡皮图章，看儿无用，除非符合我大股东的意愿的时候我才开一次。觉得开这个W会有什么作用呢，因为你们也知道董事会最长就是两天，最短就是半天，起不到任何的事情。但是真正我们认识董事会功能的时候，我们回到董事会究竟可以做到什么事？我们发现董事会可以做以下的事。第一，制度设计，董事会既要设计自己的议事规则，决策机制，又要趴下身子来设计子公司董事会的议事规则，决策机制，更要设计子公司高管层如何激励，那么也因此母公司董事会如何拥有制度设计能力，就是个非常重要的话题。 　 事实上一个初成立的董事会，根本不会有制度设计能力，但是随着它往前走，到最后它就会有非常强大的制度设计能力。杰克韦尔奇说过一句话，集团公司的竞争到最后是董事会之间的竞争，或者救灾讲这句话，就是这个意思。董事会最后如果拥有了制度设计的能力，董事会就会拥有特别强大的能力。

　第二个我们来讲组织管理的失当，就是组织整合结构和控制力的失败。诸位，就全球来看的话，组织管理仍然表现为两个非常有趣的两类特征，第一类是母公司越管越强，最后所有的子公司都变成了刘阿斗，全部的扶不起。另外一类呢，是母公司呢越管越弱，所有的权力慢慢的吸附到了子公司下面去，不管你当初的设计是什么目的，不管你怎么样的认知，无外乎就这两种格局，很难到达一种经横。那么我们必须问这是一种宿命，还是一种内在的因素在起作用，或者是没办法规避这样一个状况，是不是有一个很凶的老总，很强有力的行为，强人，就可以使母公司变强，或者如果母公司变强了以后，是不是能在子公司每一个岗位上都要找一个很强的子公司老总，否则的话集团公司怎么发挥它的综效呢？这可能是大家在思考的。 　 那我们来看看除了控制力有这么极强或者是极弱的这两种倾向以外呢，我们还发现集团公司里面呢有大量的内部损耗，请注意，诸位，一个个体户在管一个公司，他可以白天当老板，晚上睡地板，他可以兢兢业业，一根钉子，一簇线头来这样管理，慢慢把这个企业管到较中，较大，管到回报率20，30个点，你觉得非常了不起。但是当把这样一个子公司当把这样一个单体公司置换到一个集团公司下面，就会出现一个令人匪夷所思的现象，和我刚才讲的完全不一致的现象。那就是它的回报会严重变低，如果把它放到一个小型公司下面，它会变低一些，放到中型公司下面变的非常低，变到大型集团下面可能会亏损。 　那我们在思考为什么一个个体户都可以管好的这么一个单体公司，放到拥有这么大的盘子，这么强的综合资源能力的集团下面，反而亏了呢？答案很简单，那就是内部损耗。无论这个集团有多厉害，它一定有多层次的内部损耗，也因此你们看到全球所有的集团公司都有一个共同的特征，集团公司就只做非常的高利润，垄断性的行业，如果不能资源垄断的话，那最起码也要做到市场垄断或创新垄断，市场垄断就是把份额做的非常大，创新垄断就像高通一样，就像因特尔一样做标准，别人绕不过去，做知识产权。不管集团公司的动因是什么，我们最后发现集团公司肯定不能狂妄，每一个集团公司都有它的命运，都有它与生俱来的一些能力，使得有一些集团公司专门能玩金融类的公司，有写九集团只能玩儿粗放行业的公司，有些公司只能玩儿多个产业之间的对冲。 　比如说它可能它的资源就是政商合一，没有别的资源，亚洲你们看了，亚洲大集团都有政商合一的特征，也因此他们只能玩多元化，玩专业化玩不了专业化需要别的能力。所有的集团公司因为它的发展历程，它的内部的资源，它的领导人风格使得它有一个上限，它只能做某一类的事情，所有的事情背后共性的因素就是不能玩精细华的，中低回报的产业。精细化的中低回报的产业集团公司玩不了，也因此东芝集团为什么退出家电，CE通用电器为什么退出家电，因为这种精细化的产业一个大集团，既要把盘面广的东西做好，又要把深的精的东西做好，这几乎是人格分裂撕裂一般的考验，那绝对不可能做到。 那么层层管理本身有损耗，多层次代理也有损耗，母公司的命令，母公司的资源栽培植过程当中也有遗漏，配置不到位的地方。有这么多的内部损耗，集团公司还可以成立，为什么呢？刚才白先生讲的，是另外一种倾向，你告诉我们集团型公司可以把一个单体公司做的很差的产业做的非常好，那你为什么刚才讲了一个相反的例子呢。我告诉你，如果纯粹讲市场化运作的话，集团下面的子公司永远做不过单体公司，但是在集团型公司下面的每一个子公司，除了市场化利润以外，还有另外两种利润。第一，协同利润，就是我的所有子公司之间协同出来的利润，这是一个很重要的利润，是其他的社会的单体公司所没有的，其他社会上单体公司就是没马的孩子像根草，而我是有妈的孩子像个宝，我可以从母公司这里面获得很多协同。 　 还有一种就是母公司注入利润，因为我母公司的资源非常庞大，我政商合一，我是千手观音，我可以从外部配置大量的资源，请注意，有一些资源本身就是直接就是利润，有些资源可能要转化一两次才有可能是利润。但是无论如何我母公司里面，我母公司都通过自己眼光向外的操作，给你子公司注入大量的利润。这样一来，你们看，个体户经营可能已很好的一个产业，放到我集团五公司下面，我给它再协同一部分利润出来，母公司侏儒一部分利润出来，它居然利润变高了。 　但有一个前提，这个产业本身就有较好的发展前景，这个产业在全球的份额本身比较大，发展前景好，市场份额大，而且有较好的成长性，更重要的是这个产业必须适合于大集团运作。大集团运作它的特征就在于就像我们开近况一样，如果每吨近况含量在两克以下，估计就完全不适合集团化开采，只能要由洗沙工慢慢的用人工的手法来开采，教给乡野僻人去做。而我一团化要开采的，至少每吨矿石里面的含金量要在几克甚至十及克，几十克以上才值得我工业化开采，集团公司亦是如此。

最后母公司必须是制度创造中心，唯有制度输出才有可能导致母公司的管理模式复制到子公司里去，全球都在探索一个集团公司为什么能赚到钱，有人认为集团公司内部有很多资源，有日认为集团公司之所以赚到钱是它的文化很好，或者是它的人力资源很好，但是这一切的认知都很狭隘。集团公司之所以能够赚到钱，我们发现它里面一个最核心的因素是集团公司管理模式可以无限制输出。一个人直接管理的下属，他有个上限，法约尔提出的也就是12个人左右，也因此为什么我们提出管理范围论和上限论，但是一个母公司可以管理无限个子公司，为什么？只要它的制度是好的，制度可以输出的，制度是在管理子公司，而不是人在管理。母公司在制度文化之上只要监控就好否则我们很难想象为什么一万八千家的麦当劳可以在一个统一的总部的运作之下，当然在总部之下还有很多地区管理子集团，但是无论如何它事实上都是同一个管理制度，无限输出的一个结果。 这是我们研究资本主义研究出来的一个最核心的母公司集中创新，分子公司分散复制，这是集团公司盈利的一个重要的奥秘。母公司它下面呢，有个别公司可能不听话，每关系，个别公司就是创新中心，创新出来以后把一些创新的东西我抽取出来，再分别注入到各个分子公司里去，分子公司你不用创新，你只要做好复制的工作就好了。因此，当我们的很多子归四的老总伸手向我们要权的时候，我们必须要把它肮脏的手打回去，有些子公司你只要复制就可以。我不要你创新，个别子公司创新，但是这个个别子公司可能从素质啊，运行模式啊，各方面我给了足够的空间，我也有足够的容忍度让它那里出现混乱，因为它的主要价值是我拿来创新的。除了总部设计失当以外呢，子公司设计失当也是常见的，通常你们知道如果一个子公司能够把它变成成本中心的话，这个子公司的管理会很简单，因为很容易量化，就是创造利润的这种不确定性环节都被我拿走了。采购啊，营销啊，品牌啊，这种功能都被我拿走了，它事实上就是按质按量的把东西生产出来，而且我就是管一个它的成本核算，在固化的成本之下再一个可预期的生产之下它就拿出来就好，很容易把它成本化。 但是你们也知道不如意之事十之八九，很难把每一个子公司呢真正变成成本中心，更多的子公司是利润中心，如何对待这些利润中心化的子公司，这是很多人，很多公司都探索不清楚的。也因此有两种倾向，一种是把子公司再切一刀，上面切除利润中心，把能够成本化的全部切先驱。另外一种就是把子公司更多的专业化的功能拔到母公司上面去，比如说投资功能，战略功能，拔到母公司上面去，尽管子公司仍然是一个利润中心但是你是缺胳膊少腿的，因为我们母公司有互补性。当然我们在思考子公司的时候，也爱一个很简单的思考，如果子公司不是缺胳膊少腿的，不是缺乏某些功能的，那么人人可以得而母之，每一个公司都可以做它的母公司，凭什么是你呢？一定是额个子公司在某些功能上瘀泥之间呈现强互补，它特别需要你，你特别需要它，它并不需要另外的母公司，你也不需要任何的子公司，你们两个之间刚好是这个钉和铆，刚好是凸和凹，这才能够形成一个强有力的母子公司。也因此并不是人人都可以做你的子公司，也不是人人都可以做你的母公司，母公司与子公司之间看似随机的，看似随便的，这种偶合的现象的发生实际上背后有很强烈的动机。当然有一些不适合的母子公司在一起的时候，我拿走一部分权利，你拿来一部分权利，慢慢的调整到一个最佳状态以后母子之间的整合能力就发挥出来。 另外我们发现人员配置失当，也是常见的一个问题。母公司里面需要一大批屁股能够坐在母公司的立场上面，能够跟子公司展开既斗争又合作的复合型干部，子公司里面也需要一大批专业化的能够在某些环节上说服母公司的，在专业能力上面有较高认识的，同时除了专业以外又能用通用语言给母公司把我公司里面的特殊业务解释泵一般的财务语言或者管理语言，让他们听得明白的，这么一些专业行干部。人员如果配置不当，母公司里缺这么一些复合型干部，子公司里面缺这么一些专业型干部，这个企业也办不起来。人员配置失当常见，另外我们也常常看见跨层级管理失当，中国企业管了这么多年的子公司，已经形成一个固定哲学，就是以管为主轴，管它三七二十一，我就一管到位，我把你人管住了，财连着你人，权限连着你人，业务也连在你人身上，我以管人为主，我一切管到位。党管干部，党把权授权我，我再管到位。或者我配合党来管，反正总之上面有任命机构，我就给任命机构给它点药品，点眼药水，最后把你搞上去或者是把你搞上来，这是过去我们管理的条限，这个完全是管理失当的。 第一，你完全插手以后子公司就失去发展的动力，失去发展的积极性，反正我就靠在你身上，我就可以赚钱。这是你带来的弊端，要么以完全管人为主轴，你就形成了一个很懦弱的能力，只要子公司不听话我就把它拿掉。有一个我的客户里面跟我探讨了半天，没探讨明确，最